Mécanismes de financement

Financer une reprise d'entreprise, c'est réunir de quoi couvrir trois choses à la fois : le prix des titres ou du fonds payé au cédant, les frais d'acte et d'honoraires qui s'y ajoutent, et la trésorerie dont l'entreprise aura besoin une fois reprise. Ces besoins se couvrent en combinant un apport personnel, une dette bancaire, un crédit vendeur consenti par le cédant et des dispositifs publics. Aucune de ces ressources ne suffit seule, et c'est leur assemblage qui fait le montage.

Les six mécanismes, en une ligne chacun. Chacun est détaillé plus bas, côté cédant et côté repreneur.

1. LBO, rachat à effet de levier. Le rachat est financé par de la dette, portée le plus souvent par un holding créé pour l'occasion, que les flux de trésorerie de l'entreprise rachetée remboursent.
2. OBO, rachat par le propriétaire. Le dirigeant rachète sa propre entreprise par l'intermédiaire d'un holding, et monétise une partie de ses parts sans partir.
3. MBO, rachat par les cadres. Ce sont les dirigeants salariés déjà en poste qui reprennent l'entreprise.
4. Earn-out, complément de prix conditionnel. Une part du prix n'est due que si l'entreprise atteint des performances convenues après la cession.
5. Crédit vendeur, ou vendor loan. Le cédant accepte d'être payé en plusieurs fois et finance donc lui-même une partie du rachat, avec intérêts.
6. Apport-cession. Le dirigeant apporte ses titres à un holding avant de vendre, ce qui reporte l'imposition de la plus-value sous conditions de remploi.

Ces six mécanismes ne s'excluent pas. Une même opération combine souvent une structure et un financement, par exemple un MBO monté en LBO avec un crédit vendeur consenti par le cédant. La question utile n'est donc pas lequel choisir, mais lequel décrit votre situation et lequel finance le solde.

Le véhicule qui porte la dette : le holding de reprise. Dans la plupart de ces montages, le repreneur n'emprunte pas en son nom. Il crée un holding, ce holding emprunte auprès d'une banque, il rachète les titres de la cible, puis la cible lui remonte des dividendes qui remboursent l'emprunt. Bpifrance Création en décrit l'intérêt en deux temps. Un effet de levier juridique d'abord : le repreneur contrôle la cible sans en détenir nécessairement la majorité du capital social. Un effet de levier financier ensuite : l'endettement accroît la rentabilité des fonds investis. La condition de réussite tient en une phrase, et c'est elle qui fait tomber les montages trop ambitieux. Le montant de la dette doit être calculé pour que les dividendes remontés de la filiale garantissent le remboursement de l'emprunt, sans oublier pour autant les besoins de la société d'exploitation.

D'où vient l'argent

Les parts, les montants et les durées ci-dessous sont ceux que publie Bpifrance Création, complétés par ses fiches sur le prêt transmission et les dispositifs de garantie.

Ces valeurs sont des moyennes et des plafonds, pas un plan de financement qui s'additionne jusqu'à 100 %. Le crédit vendeur et le prêt d'honneur servent en général à réduire la part bancaire ou à renforcer l'apport, ils ne viennent pas par-dessus. Le tour de table se construit dans l'autre sens : le prix et les frais annexes d'abord, la trésorerie à renforcer ensuite, et les ressources en face.

Ce que le plan doit couvrir, en plus du prix

C'est l'erreur de cadrage la plus coûteuse : monter le financement sur le prix payé au cédant. Bpifrance Création le dit autrement, une reprise représente un coût global qui ne correspond pas uniquement à ce prix. Voici les besoins à chiffrer avant de chercher les ressources.

Deux règles de lecture bancaire s'appliquent ensuite au montage, et elles décident souvent du prix maximum finançable. Les banquiers vérifient que l'endettement total ne dépasse pas, en règle générale, 3 ou 4 années de capacité d'autofinancement prévisionnelle, et que le remboursement annuel du principal ne représente guère plus de la moitié de la capacité d'autofinancement annuelle. Autrement dit, ce n'est pas votre apport qui plafonne l'opération, c'est ce que l'entreprise rachetée peut rembourser avec ses propres flux.

Source : Bpifrance Création, plan de financement initial d'une reprise d'entreprise, consulté le 12 octobre 2026. Ces besoins sont ceux d'une reprise de fonds de commerce, le cas le plus complet. Une reprise de titres en retire les frais propres au fonds.

Un plan de financement complet, sur un cas fictif

Le cas ci-dessous est fictif. Les montants ont été choisis pour que le plan s'équilibre et se vérifie à la main, et pour rester dans les ordres de grandeur publiés par Bpifrance Création. Ils ne décrivent aucune opération réelle. Soit une PME reprise par rachat de titres, pour un prix de 800 000 euros.

Lecture du montage. La dette totale, prêt bancaire et prêt transmission réunis, fait 430 000 euros, soit un peu plus de la moitié du prix payé au cédant, donc sous le plafond de 70 pour cent retenu par Bpifrance Création. Le crédit vendeur ne s'ajoute pas à la dette bancaire, il la remplace à hauteur de ce que le cédant accepte de différer. Et c'est le prêt d'honneur qui fait passer l'apport du repreneur au niveau attendu. Changez une seule de ces lignes et toutes les autres bougent, ce qui est exactement la raison pour laquelle le plan s'écrit en entier avant la première visite à la banque.

Dans quel ordre on monte le financement

L'ordre compte autant que les montants. Bpifrance Création recommande de combiner les autres sources de financement avant de solliciter un prêt bancaire, et c'est bien dans ce sens que le tour de table se construit. Aller voir la banque en premier revient à lui demander de combler un trou que vous n'avez pas encore mesuré.

1. Chiffrer les besoins en entier. Le prix, puis tout le reste : frais d'acte, droits d'enregistrement, honoraires, stock, investissements différés par le cédant, besoin en fonds de roulement. Le tableau ci-dessus sert de liste de contrôle. Tant que ce total n'est pas écrit, il n'y a rien à financer.
2. Fixer ce que vous apportez vraiment. Votre épargne, et le cas échéant une donation familiale ou l'aide versée au titre de vos droits à l'assurance chômage. C'est ce chiffre qui détermine tout le reste, et c'est le premier que la banque regarde.
3. Négocier le crédit vendeur avec le cédant. Il se discute pendant la négociation du prix, pas après. Un cédant qui accepte d'être payé en partie plus tard dit à la banque qu'il croit à la suite, et il réduit d'autant la part à emprunter.
4. Demander un prêt d'honneur. Les réseaux d'accompagnement le consentent à titre personnel et sans intérêts. Il ne finance pas l'opération, il renforce votre apport, ce qui augmente la capacité d'emprunt.
5. Monter le dossier bancaire une fois le reste en place. La banque ne regarde pas seulement votre apport, elle vérifie que l'entreprise rachetée rembourse la dette avec ses propres flux, selon les deux règles de lecture rappelées plus haut.
6. Demander la garantie avec la banque, pas contre elle. La garantie Bpifrance et les dispositifs des réseaux se sollicitent avec le banquier, qui choisit avec vous la solution adaptée au dossier. Une garantie obtenue trop tard ne rattrape pas un refus.

Les parts et les durées citées dans cette page sont des ordres de grandeur publiés par Bpifrance Création, pas des règles de droit. Une banque peut prêter moins, un cédant refuser tout crédit vendeur, et un dossier se monter autrement. Ce qui ne change pas, c'est l'ordre : les besoins d'abord, la banque ensuite.